1120亿美元的窟窿

心里一直念着要输出点好内容，却总苦于没有灵感。年后皮肤过敏持续了近一个月，心情烦躁，这便成了最好的借口。后来想想，都已过不惑之年，该直面人性中的弱点了 —— 不想写，归根结底就是懒，哪来那么多理由。

关于我懒这件事，家里一直是有共识的。打从有记忆起，四个哥哥姐姐就叫我 “懒鬼五”，家务活基本与我绝缘。今年大年三十，我痛下决心，要从年初一开始跑步减肥。我姐在一旁冷冷地抛来一句：“看看你能不能坚持跑完一个‘正’字。” 结果呢？那个 “正” 字还差两笔，我就偃旗息鼓了。理由嘛，当然也很充分：皮肤过敏，医生嘱咐别让面部充血。

最近，我的心思其实一直扑在 H5 查验上。包税双清这种做法，在全球主要贸易体里都存在，中国也不例外。但这背后，藏着一个核心的监管漏洞。从技术上讲，堵住这个漏洞绝非难事，问题的关键在于政府的监管决心。

让我们梳理一下这条贸易链路：中国的卖家把货交给物流商，物流商承诺双清包税，一路送到指定仓库。

中国出口环节：需要一个出口公司来记录这批货物的流出。以前，中国的海关和税务数据是割裂的（G 列不通），所以会出现一个公司报关金额高达 10 个亿，税务申报却为 0 的怪象。但从 2024 年海关税务数据打通后，税务局就能精准掌握谁在出口，并据此征税。所以，现在买单出口的主体都得交税了，只是大家会拼命压低申报价，能省一点是一点。

美国进口环节：必须有一个进口商（IOR）来申报这批货，并负责缴纳关税。在美国海关系统登记 IOR 前，得先注册一个 EIN（税号）。这个税号可以属于外国公司，也可以是美国的。大部分清关公司用的是美国空壳公司。这意味着，在进口环节，这批货在法律上就申报成了那个 EIN 税号所属的美国空壳公司所有。

监管的断层：那个美国空壳公司本身并不从事真实贸易。而美国海关的关注点，过去只在于谁来申报、谁来交税，并不会追踪这批货的最终去向，以及是否售出。这跟以前中国海关税务没打通前的状况如出一辙：做进口抬头的公司可以进口海量货物，但这些货有没有卖、卖了多少钱、有没有完税，数据全是断层的。于是，货通过一个美国空壳公司申报进口，转头就在亚马逊仓库里，以卖家（通常是中国公司主体）的名义申请入库。中间的贸易链路凭空消失了。正是这个缺失的监管环节，成了巨大的漏税空间。

这次美国和中国对账，发现数据差了 1120 亿美元，这才下定决心要整治中间的关税漏洞。

我首先要说明，我不做美国物流。我一直在思考的，是接下来的走向对我的客户、对我自己的财税咨询顾问工作，究竟有哪些影响。事实上，我判断，以中国人的聪明才智，这绝不会是难倒一众物流公司的难题。双清包税肯定还会有人继续做，只是成本的上涨，最终会由卖家和美国的消费者来承担。

先说说对卖家的影响吧。如果采纳前几天几家头部物流公司所倡议的，用卖家自己的抬头做 IOR，那么关税成本就再也躲不开了。除了关税，还有企业所得税。

如果店铺主体是美国公司，那么平台上卖的钱，减去进口时申报的货值，毛利就一清二楚了。如果在进口环节把货值报低，意味着企业所得税会交得很高；如果把货值报高，又意味着关税会交得很高。这是个两难的选择题。用美国公司做 IOR，交易结构优化就显得尤为必要。

假如是中国公司作为店铺主体，并且用中国公司做 IOR，就极有可能被认定为存在 ECI（Effectively Connected Income），即 “有效关联收入”。这意味着相关收入需要在美国纳税。美国法律要求，跟美国有关的收入所产生的利润，必须在美国缴纳企业所得税。这条规定，其实中国也有，我们称之为 “常设机构”。即外国企业在中国构成常设机构，其相关利润需要在中国缴纳企业所得税，税率通常是 25%。但目前来看，美国并没有强制大面积执行这个政策。基于这个风险，我会建议卖家，单个店铺的规模不要做得太大，毕竟树大招风。

假如真的不幸被判定为 ECI，从法理上讲，在美国缴纳的税款在中国是可以抵免的，只是抵免对合规性的要求会非常严格。

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讲了这么多，好像前路已绝。其实也未必。我相信，中国人这么聪明，特别是那些干双清的物流人，他们一定会想办法解决卖家的痛点。有痛的地方就会有需求，有需求的地方就会有人去解决。

你看，说不写不写，又写了这么多。我还有份很重要的课件今天要写呢。天天都是这种用脑的事，我咋还这么肥呢？